Opciones De Acciones No Calificadas De Valor Justo De Mercado

Si recibe una opción para comprar acciones como pago por sus servicios, puede tener ingresos cuando reciba la opción, cuando ejerza la opción o cuando disponga de la opción o acción recibida al ejercer la opción. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: Las opciones otorgadas bajo un plan de compra de acciones para empleados o un plan de opciones de acciones de incentivos (ISO) son opciones de acciones legales. Las opciones sobre acciones que se otorgan bajo un plan de compra de acciones para empleados o un plan ISO no son opciones de compra de acciones no estatutarias. Consulte la Publicación 525. Ingreso tributable y no tributable. Para obtener asistencia para determinar si se le ha otorgado una opción de compra de acciones estatutaria o no estatutaria. Opciones estatutarias de acciones Si su empleador le otorga una opción estatutaria de compra de acciones, generalmente no incluye ningún monto en su ingreso bruto al recibir o ejercer la opción. Sin embargo, es posible que esté sujeto al impuesto mínimo alternativo en el año en que ejerce una ISO. Para obtener más información, consulte el Formulario 6251 Instrucciones (PDF). Usted tiene un ingreso imponible o una pérdida deducible cuando vende la acción que compró al ejercer la opción. Generalmente, usted trata esta cantidad como una ganancia o pérdida de capital. Sin embargo, si no cumple con los requisitos especiales de período de tenencia, tendrá que tratar el ingreso de la venta como ingreso ordinario. Agregue estas cantidades, que son tratadas como salarios, a la base de la acción en la determinación de la ganancia o pérdida en la disposición de acciones. Consulte la Publicación 525 para obtener detalles específicos sobre el tipo de opción de compra de acciones, así como las reglas sobre cuándo se informa el ingreso y cómo se reportan los ingresos para efectos del impuesto sobre la renta. Opción de Compra de Incentivos - Después de ejercer una ISO, debe recibir de su empleador un Formulario 3921 (PDF), Ejercicio de una Opción de Compra de Incentivos bajo la Sección 422 (b). Este formulario informará las fechas y valores importantes necesarios para determinar la cantidad correcta de capital y los ingresos ordinarios (si corresponde) que se informará en su declaración. Plan de Compra de Acciones para Empleados - Después de su primera transferencia o venta de acciones adquiridas mediante el ejercicio de una opción otorgada bajo un plan de compra de acciones para empleados, debe recibir de su empleador un Formulario 3922 (PDF), Transferencia de Acciones Adquiridas Sección 423 (c). Este formulario informará las fechas y los valores importantes necesarios para determinar la cantidad correcta de capital y los ingresos ordinarios que se informará en su declaración. Opciones de acciones no estatutarias Si su empleador le otorga una opción de compra de acciones no tasada, el monto de los ingresos a incluir y el tiempo para incluirlo depende de si el valor justo de mercado de la opción puede determinarse fácilmente. Valor justo de mercado fácilmente determinado - Si una opción se negocia activamente en un mercado establecido, puede determinar fácilmente el valor justo de mercado de la opción. Refiérase a la Publicación 525 para otras circunstancias bajo las cuales usted pueda determinar fácilmente el valor justo de mercado de una opción y las reglas para determinar cuándo debe reportar ingreso para una opción con un valor justo de mercado fácilmente determinable. Valor de Mercado Justo No Determinado - La mayoría de las opciones no-estatutarias no tienen un valor justo de mercado fácilmente determinable. Para las opciones no tasadas sin un valor justo de mercado fácilmente determinable, no hay un evento imponible cuando se otorga la opción, pero debe incluir en el ingreso el valor justo de mercado de la acción recibida en el ejercicio, menos la cantidad pagada, al ejercer la opción. Usted tiene ingreso imponible o pérdida deducible cuando vende las acciones que recibió al ejercer la opción. Generalmente, usted trata esta cantidad como una ganancia o pérdida de capital. Para obtener información específica y requisitos de información, consulte la Publicación 525. Page Last Reviewed or Updated: October 10, 2016FAQs ndash Opciones de acciones P. ¿Las opciones de acciones expiran A. Las opciones de acciones expiran. El período de vencimiento varía de un plan a otro. Seguimiento de sus períodos de ejercicio optionsrsquo y fechas de vencimiento muy de cerca, porque una vez que sus opciones caducan, son inútiles. Hay a menudo reglas especiales para los empleados terminados y jubilados, y los empleados que han muerto. Estos eventos de vida pueden acelerar la expiración. Consulte las reglas del plan para obtener detalles sobre las fechas de caducidad. P. ¿Cómo afecta el vencimiento cuando puedo ejercer mis opciones A. Su plan puede tener un período de carencia que afecta el tiempo que tiene para ejercer sus opciones. Un período de carencia es el tiempo durante el término de la concesión de la opción que usted tiene que esperar hasta que se le permite ejercer sus opciones. Herersquos un ejemplo: Si el plazo de su opción de concesión es de 10 años, y su período de consolidación es de dos años, puede comenzar a ejercer sus opciones adquiridas a partir de la segunda fecha de aniversario de la concesión de la opción. Esto significa esencialmente que usted tiene un período de tiempo de ocho años durante el cual puede ejercer sus opciones. Esto se llama el período de ejercicio. Generalmente, durante el período de ejercicio, puede decidir cuántas opciones ejercer en un momento y cuándo ejercerlas. P. ¿Es una opción de compra la misma cosa que una acción de la acción de issuerrsquos A. No. Una opción de la acción apenas le da el derecho de comprar las acciones subyacentes representadas por la opción para un período de tiempo futuro a un precio preestablecido. P. ¿Puedo usar una opción más de una vez? R. No. Una vez que se ha ejercido la opción de compra, no se puede volver a usar. P. ¿Las opciones pagan dividendos? A. No. Los dividendos no se pagan por las opciones sobre acciones no ejercidas. P. ¿Qué sucede con sus opciones sobre acciones si deja a su empleador A. Normalmente hay reglas especiales en caso de que abandone su empleador, se jubile o muera. Vea las reglas del plan de su empleador para más detalles. P. ¿Cuál es el valor justo de mercado de una opción A. El valor justo de mercado es el precio usado para calcular su ganancia tributable y retención de impuestos para opciones de acciones no calificadas o el impuesto mínimo alternativo para Opciones de Opciones de Incentivos (ISO) . El valor justo de mercado se define por el plan de su empresa. P. ¿Cuáles son las fechas de apagón y cuándo se utilizan A. Las fechas de exclusión son períodos con restricciones en el ejercicio de las opciones sobre acciones. Las fechas de apagón a menudo coinciden con el cierre del ejercicio fiscal de la compañía, los planes de dividendos y el cierre del año civil. Para obtener más información sobre las fechas de apagón de planrsquos (si las hay), vea las reglas del plan companyrsquos. P. Acabo de ejecutar un ejercicio y vender mis opciones sobre acciones, cuando se resuelve el acuerdo A. Su ejercicio de opciones sobre acciones se liquidará en tres días hábiles. Los ingresos (menos el costo de la opción, las comisiones de corretaje y las comisiones e impuestos) se depositarán automáticamente en su cuenta de Fidelity. P. ¿Cómo obtengo los ingresos de mi venta de opciones sobre acciones A. Su ejercicio de opciones sobre acciones se liquidará en tres días hábiles. Los ingresos (menos el costo de la opción, las comisiones de corretaje y las comisiones e impuestos) se depositarán automáticamente en su cuenta de Fidelity. P. ¿Cómo utilizo la Cuenta de Fidelidad? A. Piense en su Cuenta de Fidelidad como una cuenta de corretaje que ofrece servicios de gestión de efectivo, herramientas de planificación y orientación, comercio en línea y una amplia gama de inversiones como acciones, bonos y fondos mutuos. Utilice su Cuenta Fidelity como una puerta de entrada a productos y servicios de inversión que pueden ayudarle a satisfacer sus necesidades. Aprende más. Preguntas Frecuentes Acerca de los Impuestos P. ¿Existen implicaciones fiscales cuando se ejerzan las opciones sobre acciones? R. Sí, hay implicaciones tributarias y pueden ser significativas. El ejercicio de opciones sobre acciones es una transacción sofisticada ya veces complicada. Antes de considerar el ejercicio de sus opciones sobre acciones, asegúrese de consultar a un asesor fiscal. P. El año pasado, he ejercido algunas opciones de acciones de empleados no calificadas en una transacción de ejercicio-y-venta (un ejercicio de ldquocashless). ¿Por qué los resultados de esta transacción se reflejan tanto en mi W-2 como en un Formulario 1099-B A. Fidelity trabaja para que su transacción de ejercicio y venta sea simple y perfecta para usted, por lo que parece ser una sola transacción . Sin embargo, para efectos del impuesto sobre la renta federal, una transacción de ejercicio y venta (ejercicio sin efectivo) de opciones sobre acciones de empleados no calificados se trata como dos transacciones distintas: un ejercicio y una venta. La primera transacción es el ejercicio de sus opciones de compra de acciones para empleados, en las que el diferencial (la diferencia entre el precio de la subvención y el valor justo de mercado de las acciones en el momento del ejercicio) se trata como ingresos ordinarios de compensación. Está incluido en su Formulario W-2 que recibe de su empleador. El valor justo de mercado de las acciones adquiridas se determina bajo las reglas de su plan. Normalmente es el precio de la acción en el cierre anterior del mercado dayrsquos. La segunda transacción ndash la venta de las acciones recién adquiridas se trata como una transacción separada. Esta transacción de venta debe ser reportada por su corredor en el Formulario 1099-B, y se informa en el Anexo D de su declaración de impuestos federales. El Formulario 1099-B informa el producto bruto de las ventas, no una cantidad de ingreso neto, no se le exigirá pagar el impuesto dos veces sobre esta cantidad. Su base tributaria de las acciones adquiridas en el ejercicio es igual al valor de mercado de las acciones menos el monto que pagó por las acciones (el precio de la subvención) más el monto tratado como ingreso ordinario (el spread). Por lo tanto, en una transacción de ejercicio y venta, su base impositiva será normalmente igual o cercana al precio de venta en la transacción de venta. Como resultado, normalmente no reportarían ganancias o pérdidas mínimas, si las hubiera, en el paso de ventas de esta transacción (aunque las comisiones pagadas en la venta reducirían los ingresos de ventas reportados en el Anexo D, lo que por sí solo resultaría en un corto - Pérdida de capital a plazo igual a la comisión pagada). Una transacción de ejercicio y retención de opciones sobre acciones de empleados no calificados incluye sólo la parte de ejercicio de esas dos transacciones, y no involucra un Formulario 1099-B. Debe tener en cuenta que el tratamiento tributario estatal y local de estas transacciones puede variar y que el tratamiento fiscal de las opciones de acciones de incentivos (ISO) sigue reglas diferentes. Se le insta a consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de sus ejercicios de opciones sobre acciones. P. ¿Qué es una disposición de descalificación A. Una disposición de descalificación ocurre cuando usted vende acciones antes del período de espera especificado, lo cual tiene implicaciones fiscales. Las disposiciones de descalificación se aplican a los planes de compra de acciones con incentivos y planes de compra de acciones calificados. Para obtener más información, póngase en contacto con su asesor fiscal. P. ¿Cuál es el impuesto mínimo alternativo (AMT) A. El impuesto mínimo alternativo (AMT) es un sistema fiscal que complementa el sistema federal de impuesto sobre la renta. El objetivo de la AMT es asegurar que cualquiera que se beneficie de ciertas ventajas fiscales pagará al menos un monto mínimo de impuestos. Para obtener más información acerca de cómo la AMT puede afectar su situación, comuníquese con su asesor fiscal. P. ¿Cómo pago los impuestos cuando inicie una transacción de ejercicio y venta A. Los impuestos adeudados sobre la ganancia (valor justo de mercado en el momento de la venta, menos el precio de la subvención), menos comisiones de corretaje y Ejercicio-y-venta se deducen de los ingresos de la venta de acciones. Su empleador proporciona tasas de retención de impuestos. Consulte Ejercicio de opciones sobre acciones para obtener más información. Es posible que desee comunicarse con su asesor fiscal para obtener información específica sobre la situación. P. ¿Cómo puedo vender acciones de mi cuenta que no forman parte de mi plan de opciones? A. Inicie sesión en su cuenta y seleccione lo siguiente: Cuentas amp Tablatura Comercial Carpeta Seleccione Acción Seleccione Stock Trade Q. ¿Cómo veo Los diferentes lotes de acciones de mi Cuenta Fidelity A. Después de iniciar sesión en su cuenta, seleccione Posiciones en el menú desplegable. En esta pantalla, haga clic en Bases de coste en la pestaña central y seleccione Ver lotes desde posiciones en las que existen varios lotes de acciones. Los lotes de acciones destacados en azul indican acciones que si se venden, pueden crear implicaciones fiscales y están sujetos a disposiciones que no cumplen con los requisitos. P. ¿Cómo puedo determinar cuál puede ser la implicación fiscal si vendí mis acciones? A. En la opción Seleccionar Acción - posiciones / costo, Fidelity muestra en azul la ganancia / pérdida para el lote específico. Después de hacer clic en el lote, puede aparecer el siguiente mensaje: Sus transacciones de ventas reportadas incluyen una o más ventas de acciones que adquirió a través de un plan de compensación de acciones que son disposiciones descalificadas para fines tributarios y cuya ganancia puede tratarse como ingreso ordinario en lugar de capital ganancia. P. ¿Cómo selecciono un lote de acciones específico al vender acciones de la empresa A. Después de iniciar sesión en su cuenta, seleccione Stock comercial en el menú desplegable. Desde esta pantalla, seleccione el número de cuenta que desea vender sus acciones. Ingrese el número de acciones, el símbolo y el precio, y haga clic en Trading de acciones específicas. Introduzca los lotes específicos que desea vender y la prioridad que se venderán. Seleccione Continuar, Verificar su pedido y seleccione Ordenar. Si usted sostiene lotes que pueden dar lugar a un ldqualqualising dispositionrdquo (véase más arriba), debe considerar cuidadosamente las consecuencias fiscales de su especificación de lote. Client Alert - Happy Halloween 6 SCARY Confidencialidad y seguridad de datos Hechos y acontecimientos recientes 31 de octubre de 2016 Este Halloween , No es el fantasma o duende que debería asustar a su ndash de negocios, sino más bien, es el espectro cada vez mayor de la responsabilidad que persigue las empresas que no cumplen con la privacidad y las leyes de seguridad de datos. En honor de Halloween, el equipo de seguridad y privacidad de MBBPrsquos comparte la siguiente lista de 6 recientes desarrollos y hechos acerca de la privacidad y la seguridad de los datos. Empresas de Beneficios Sociales y Empresas de Beneficios Públicos 13 de octubre de 2016 Los temas incluyen: Emprendimiento Social, Salarios C-Level para Startups, Q2 2016 VC Data 22 de septiembre de 2016 Modelos de Financiamiento En Biotecnología - Serie de Ciencias de la Vida - Panel 3 22 de junio de 2016 Fundación para el Crecimiento: Entidad Equidad - Serie de Ciencias de la Vida - Panel 2 Valuación de Acciones Comunes y Precio de Opción por Empresas Privadas 10 Años de Valuaciones Bajo 409A Y sus asesores legales y contables para determinar el valor justo de mercado de sus acciones ordinarias con el propósito de fijar los precios de ejercicio de las opciones al estimar libremente un descuento apropiado del precio de las acciones preferidas recientemente emitidas sobre la base de la etapa de desarrollo de la empresa. Esta práctica, previamente aceptada por el Servicio de Rentas Internas (el ldquoIRSrdquo o el ldquoServicerdquo) y la Securities and Exchange Commission (la SEC), fue terminada abruptamente por la norma inicial del Código de Rentas Internas sección 409A 1 guía emitida por el IRS en 2005. En contraste A la práctica anterior, las regulaciones de la Sección 409A (la versión final de la cual fue emitida por el IRS en 2007) contenía directrices detalladas para determinar el valor justo de mercado de las acciones ordinarias de una compañía privada exigiendo una aplicación razonable de un método de valuación razonable , Incluyendo algunos métodos de valuación presuntamente razonables o Safe Harbors. Estas reglas han reformado las prácticas de valoración de acciones comunes de las compañías privadas y las prácticas de fijación de precios de opciones. En este artículo se describen brevemente las prácticas de valoración de las acciones ordinarias anteriores a la Sección 409A y el método de descuento apropiado y respetado por el tiempo. A continuación, se describen las reglas de valoración que fueron establecidas por la Sección 409A guía emitida por el IRS, incluidos los puertos seguros. A continuación, describe las reacciones de empresas privadas de diferentes tamaños y etapas de madurez que hemos observado lo que las administraciones, sus consejos y sus asesores están haciendo en el terreno. Finalmente, describe las mejores prácticas que hemos visto evolucionar hasta el momento. Tenga en cuenta que este artículo no pretende cubrir todos los problemas de la Sección 409A. El único objeto de este artículo es el efecto de la Sección 409A sobre la valoración de las acciones ordinarias de las compañías privadas con el propósito de establecer precios de ejercicio de las opciones de acciones no calificadas (ldquoNQOrdquo), por lo que dichas opciones están exentas de la aplicación de la Sección 409A, Mdash por las razones que explicamos a continuación ndash también con el propósito de establecer los precios de ejercicio de las opciones de acciones de incentivos (ISOs), aunque ISOs no están sujetos a la Sección 409A. Hay una serie de cuestiones importantes relacionadas con el efecto de la Sección 409A en términos de opción y sobre compensación diferida no calificada en general que están fuera del alcance de este artículo. 2 Introducción Han pasado casi 10 años desde la promulgación de la Sección 409A del Código de Rentas Internas (ldquoCoderdquo). Esta es una actualización de un artículo que escribimos en 2008, un año después de que el IRS emitiera las últimas regulaciones de la Sección 409A. En este artículo abordamos, como lo hicimos anteriormente, la aplicación de la Sección 409A a la valoración de las acciones ordinarias de empresas privadas con el fin de fijar los precios de ejercicio de las subvenciones compensatorias de ISOs y NQO a los empleados 3 y actualizamos las mejores Prácticas que hemos observado, ahora a lo largo de la última década, en la valoración de las acciones y el precio de las opciones. Para apreciar el significado de la Sección 409A, es importante entender el tratamiento fiscal de las opciones de acciones no calificadas antes y después de la adopción de la Sección 409A. Antes de la promulgación de la Sección 409A, un beneficiario de la opción a quien se le concedió una NQO por servicios no estaba sujeto a impuestos en el momento de la concesión. 4 Por el contrario, el derecho de opción era imponible sobre el diferencial entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado de las acciones subyacentes en el momento del ejercicio de la opción. El artículo 409A modificó el tratamiento fiscal de las opciones de compra de acciones no calificadas. De acuerdo con la Sección 409A, un derecho de opción a quien se le otorga una NQO a cambio de servicios puede estar sujeto a impuestos inmediatos sobre la renta entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado al final del año en que la opción de compra de acciones no calificada Años posteriores al ejercicio en la medida en que el valor de las acciones subyacentes haya aumentado) y una multa de 20 impues - tos más intereses. Una empresa que otorga una NQO también puede tener consecuencias fiscales adversas si no logra retener adecuadamente los impuestos sobre la renta y pagar su parte de impuestos sobre el empleo. Afortunadamente, una NQO otorgada con un precio de ejercicio que no sea inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de concesión está exenta de la Sección 409A y sus consecuencias fiscales potencialmente adversas. 5 Si bien las ISO no están sujetas a la Sección 409A, si posteriormente se determina que una opción que se pretendía ser una ISO no califica como ISO (por una serie de razones que están fuera del alcance de este artículo, Otorgado con un precio de ejercicio inferior al valor justo de mercado de la acción ordinaria subyacente), se tratará como una ONQ a partir de la fecha de la concesión. De acuerdo con las normas aplicables a las ISOs, si una opción no fuera una ISO sólo porque el precio de ejercicio era inferior al valor justo de mercado de la acción subyacente a la fecha de concesión, generalmente la opción es tratada como ISO si la empresa Intentó de buena fe establecer el precio de ejercicio al valor justo de mercado. 6 Existe el riesgo de que una empresa que no siga los principios de valoración establecidos por la Sección 409A pueda considerarse que no ha intentado de buena fe determinar el valor justo de mercado, con el resultado de que las opciones no serían tratadas como ISO y serían Sujeto a todas las consecuencias de la Sección 409A para NQOs con un precio de ejercicio inferior al valor justo de mercado. Por lo tanto, la fijación de los precios de ejercicio ISO al valor justo de mercado utilizando los principios de valoración de la Sección 409A también se ha convertido en una buena práctica. Como los clientes han estado asesorando a clientes durante los últimos 10 años, establecer un valor de mercado justo soportable es sumamente importante en el ambiente de la Sección 409A. Cómo se determinaron los precios de ejercicio de las opciones de compra de acciones antes de la Sección 409A Hasta la emisión de las directrices del IRS con respecto a la Sección 409A, la práctica tradicional de las compañías privadas de fijar el precio de ejercicio de las opciones de acciones de incentivos Era simple, fácil y sustancialmente libre de preocupaciones de que el IRS tendría mucho que decir al respecto. 8 Para las nuevas empresas, el precio de ejercicio de la ISO podría ajustarse cómodamente al precio que los fundadores pagaban por sus acciones ordinarias ya menudo el objetivo era conseguir que la oportunidad de participación en el capital de los primeros empleados fueran lo más baratas posible. Después de las inversiones posteriores, el precio de ejercicio se fijó al precio de cualquier acción ordinaria que se vendió a los inversionistas o con un descuento del precio de la última ronda de acciones preferidas vendidas a los inversionistas. En aras de la ilustración, una empresa con un equipo de gestión capaz y completo, productos liberados, los ingresos, y una ronda C cerrado podría haber utilizado un descuento del 50 por ciento. Todo era muy poco científico. Raramente una empresa compraba una valoración independiente para fijar el precio de las opciones y, mientras que los auditores de la empresa eran consultados y sus opiniones eran importantes, aunque no necesariamente sin alguna conversación entre ellos, la dirección y la junta eran típicamente muy breves. Reglas de valoración según la Sección 409A 9 La guía del IRS relativa a la Sección 409A estableció un entorno radicalmente diferente en el cual las empresas privadas y sus juntas deben operar para determinar la valoración de sus acciones comunes y fijar el precio de ejercicio de sus opciones. La Regla General. La normativa de la Sección 409A establece la regla (que llamaremos Regla General) de que el valor justo de mercado de la acción a la fecha de valoración es el valor determinado por la aplicación razonable de un método de valoración razonable basado en todos los hechos y circunstancias. Un método de valoración se aplica razonablemente si toma en cuenta todo el material de información disponible al valor de la corporación y se aplica de manera consistente. Un método de valoración es un método de valoración razonable si se consideran factores que incluyen, según corresponda: el valor de los activos tangibles e intangibles de la empresa, el valor actual de los flujos de efectivo futuros previstos de la empresa, Empresas similares que se dediquen a un negocio similar, transacciones recientes de armas de larga duración que impliquen la venta o transferencia de dichas acciones o participaciones de capital, primas de control o descuentos por falta de comerciabilidad, si el método de valoración se utiliza para otros fines que tienen un efecto económico material en la Empresa, sus accionistas o sus acreedores. La Regla General establece que el uso de una valoración no es razonable si (i) no refleja la información disponible después de la fecha de cálculo que pueda afectar sustancialmente el valor (por ejemplo, completar una financiación a una valoración más alta, Como finalización del desarrollo de un producto clave o emisión de una patente clave, o cierre de un contrato significativo) o (ii) el valor se calculó con respecto a una fecha más de 12 meses antes de la fecha en que se está utilizando. El uso consistente de un método de valuación por parte de la empresa para determinar el valor de sus acciones o activos para otros propósitos apoya la razonabilidad de un método de valuación para propósitos de la Sección 409A. Si una empresa utiliza la Regla General para valorar sus acciones, el IRS puede desafiar con éxito el valor justo de mercado simplemente mostrando que el método de valuación o su aplicación no era razonable. La responsabilidad de demostrar que el método era razonable y razonablemente aplicado corresponde a la empresa. Métodos de valoración de puerto seguro. Un método de valoración se considerará presumiblemente razonable si se incluye dentro de uno de los tres métodos de valoración Safe Harbor especificamente descritos en la Sección 409A. En contraste con un valor establecido bajo la Regla General, el IRS sólo puede impugnar exitosamente el valor justo de mercado establecido mediante el uso de un Puerto Seguro probando que el método de valuación o su aplicación era groseramente irrazonable. Los Puertos Seguros incluyen: Valoración por Evaluación Independiente. Se considerará razonable una valoración realizada por un tasador independiente calificado (lo que llamaremos el Método de Evaluación Independiente) si la fecha de valuación es no más de 12 meses antes de la fecha de la concesión de la opción. Valoración razonable de buena fe por escrito de una puesta en marcha. Una valoración de la acción de una empresa privada que no tiene ningún comercio o negocio importante que haya realizado durante 10 años o más, si se hace razonable y de buena fe y se evidencia en un informe escrito (que llamaremos el Método de Inicio) , Se presumirá razonable si se cumplen los siguientes requisitos: La valoración tiene en cuenta los factores de valoración especificados en la Regla General y los hechos posteriores a la valoración que pueden hacer inaplicable una valoración anterior. La valoración es realizada por una persona con un conocimiento significativo, experiencia, educación o formación en la realización de valoraciones similares. Una experiencia significativa generalmente significa por lo menos cinco años de experiencia relevante en la valoración o evaluación de negocios, contabilidad financiera, banca de inversión, capital privado, préstamos garantizados u otra experiencia comparable en la línea de negocio o industria en la que opera la compañía. El valor de la acción que se está valorando no está sujeto a ningún derecho de colocación o de compra, salvo el derecho de preferencia de la empresa o el derecho a recomprar acciones de un empleado (u otro proveedor de servicios) sobre los empleados que reciben una oferta de compra por un tercero no vinculado O terminación de servicio. La empresa no anticipa razonablemente, a partir del momento en que se aplique la valoración, que la empresa sufrirá un cambio de control dentro de los 90 días siguientes a la concesión o hará una oferta pública de valores dentro de los 180 días siguientes a la concesión. Valoración basada en fórmulas. Otro puerto seguro (que denominaremos Método de Fórmula) está disponible para compañías que utilizan una fórmula basada en el valor contable, un múltiplo razonable de ganancias o una combinación razonable de ambos para establecer los precios de ejercicio de la opción. El Método de la Fórmula no estará disponible a menos que (a) la acción adquirida esté sujeta a una restricción permanente de la transferencia que obligue al tenedor a vender oa transferir la acción de nuevo a la compañía y (b) la fórmula es utilizada consistentemente por la compañía para (O cualquier clase similar) de acciones para todas las transferencias (tanto compensatorias como no compensatorias) a la compañía oa cualquier persona que posea más del 10 por ciento del total del poder de voto combinado de todas las clases de acciones de la compañía, Venta de la mayoría de las acciones en circulación de la empresa. Opciones para las prácticas de valoración de las compañías En el entorno de valoración de la Sección 409A, las empresas pueden decidir tomar una de las tres medidas siguientes: Siga las Prácticas Pre-409A. Una empresa podría optar por seguir las prácticas de valoración pre-409A. Sin embargo, si los precios de ejercicio de la opción son posteriormente impugnados por el IRS, entonces la empresa tendrá que satisfacer la carga de probar que su método de valuación de acciones era razonable y razonablemente aplicado, como lo requiere la Regla General. El criterio de referencia para esa prueba será las reglas, factores y procedimientos de la Guía de la Sección 409A, y si las prácticas existentes de precios de opciones de la compañía no hacen referencia clara y siguen esas reglas, factores y procedimientos, seguramente fallará esa carga y la adversidad Consecuencias fiscales de la Sección 409A. Ejercicio interno de valoración Siguiendo la Regla General de la Sección 409A. Una empresa podría optar por llevar a cabo una valoración interna de acciones siguiendo la Regla General. Si los precios de ejercicio de la opción resultantes son posteriormente impugnados por el IRS, entonces la compañía tendrá que satisfacer nuevamente la carga de probar que su método de valuación de acciones era razonable y razonablemente aplicado. Ahora, sin embargo, debido a que la empresa puede demostrar que su valoración siguió la guía de la Sección 409A, es razonable pensar que sus posibilidades de satisfacer esta carga son significativamente mejores, aunque no hay garantía de que prevalezca. Siga uno de los métodos Safe Harbor. Una empresa que desee minimizar su riesgo puede utilizar uno de los tres puertos seguros que se supone que dará lugar a una valoración razonable. Para impugnar el valor determinado bajo un puerto seguro, el IRS debe demostrar que el método de valuación o su aplicación era groseramente irrazonable. Soluciones Prácticas y Mejores Prácticas Cuando escribimos el primer borrador de este artículo en 2008, sugerimos que los patrones de valoración entre las empresas privadas estaban cayendo a lo largo de un continuo sin demarcaciones agudas desde el inicio hasta el post-inicio hasta la pre-expectativa Del evento de liquidez, a la post-expectativa de evento de liquidez. Desde entonces ha quedado claro en nuestra práctica que la demarcación es entre aquellos que tienen suficiente capital para obtener una Evaluación Independiente y aquellos que no tienen. Empresas de la etapa inicial. En la etapa más temprana desde la fundación de una empresa hasta el momento en que comienza a tener activos y operaciones significativos, muchos de los factores de valuación bien conocidos establecidos en la guía del IRS pueden ser difíciles o imposibles de aplicar. Una empresa normalmente emite acciones a los accionistas fundadores, no las opciones. Hasta que una compañía comience a otorgar opciones a varios empleados, la Sección 409A será menos preocupante. 10 Incluso después de que comiencen las concesiones de opciones significativas, estamos viendo que las compañías equilibran los costos potencialmente significativos en dólares y otros de lograr una protección definitiva contra el incumplimiento de la Sección 409A frente a las condiciones financieras, a menudo estrictas, de las empresas en fase de arranque. En los primeros días de la Sección 409A, el costo de las valuaciones por empresas de evaluación profesional osciló entre alrededor de 10.000 a 50.000 o más, dependiendo de la edad, los ingresos, la complejidad, el número de lugares, la propiedad intelectual y otros factores que controlan el alcance de la investigación Necesario para determinar el valor de una empresa. Ahora un número de firmas de tasación establecidas y nuevas están compitiendo específicamente para el negocio de la valuación de la sección 409A en base del precio, muchos de ellos que ofrecen honorarios iniciales tan bajos como 5.000 y algunos incluso tan bajo como 3.000. Algunas empresas de valoración incluso ofrecen un paquete de acuerdo donde las valoraciones trimestrales subsiguientes tienen un precio de descuento cuando se realizan como una actualización de una valoración anual. A pesar de que el costo del Método de Evaluación Independiente es ahora muy bajo, muchas compañías en fase inicial se muestran reacias a realizar el Método de Evaluación Independiente debido a la necesidad de preservar capital para las operaciones. El uso del Método Fórmula también es poco atractivo debido a las condiciones restrictivas en su uso y, para las primeras etapas de la puesta en marcha, el Método Fórmula puede no estar disponible porque no tienen valor ni ganancias. El uso del método de puesta en marcha a menudo no está disponible debido a la falta de personal interno con el expertiserdquo significativo significativo para llevar a cabo la valoración. La recomendación general no es diferente para las empresas en fase de arranque que para las empresas en cualquier fase de desarrollo: optar por la máxima certeza que pueden razonablemente permitirse y, si es necesario, estar dispuestos a asumir algún riesgo si están limitadas en efectivo. Debido a que los servicios de valoración a precios razonables adaptados específicamente a las necesidades creadas por la Sección 409A ahora se ofrecen en el mercado, incluso algunas empresas en etapa inicial pueden considerar que el costo de una Evaluación Independiente se justifica por los beneficios proporcionados. Si la puesta en marcha no puede permitirse el Método de Evaluación Independiente y el Método de Fórmula es demasiado restrictivo o inapropiado, las opciones restantes incluyen el Método de Inicio y el Método General. En ambos casos, las empresas que pretendan apoyarse en estos métodos deberán centrarse en sus procedimientos y procesos de valoración para asegurar su cumplimiento. La empresa debe identificar a una persona (por ejemplo, un director o un miembro de la gerencia) que tenga un conocimiento, experiencia, educación o capacitación significativa en la realización de evaluaciones similares, si dicha persona existe dentro de la empresa con el fin de tomar Ventaja del método Start-Up. Si dicha persona no está disponible, la empresa debe identificar a una persona que tenga las habilidades más relevantes para llevar a cabo la evaluación y considerar si puede ser factible aumentar esa cualificación de la persona con educación adicional o capacitación. El Consejo de Administración de la Compañía, con el aporte de la persona identificada para realizar la valoración (ldquoInternal Appraiserrdquo), deberá determinar los factores relevantes para su valoración, dado el negocio de la empresa y la etapa de desarrollo, incluyendo al menos los factores de valuación especificados en la Regla general. El Evaluador Interno de la empresa debe preparar, o dirigir y controlar la preparación de un informe escrito que determine la valoración de las acciones ordinarias de la compañía. El informe debe establecer las calificaciones del evaluador, debe discutir todos los factores de valoración (incluso si simplemente observar un factor es irrelevante y por qué), y debe llegar a una conclusión definitiva (un rango de valor no es útil) en cuanto a la justa Valor de mercado y proporcionar una discusión sobre cómo los factores de valoración fueron ponderados y por qué. El procedimiento de valoración de la compañía descrito anteriormente debe ser realizado en cooperación y consulta con su firma de contabilidad para asegurar que la compañía no determine una valoración que los contadores se negarán a apoyar en sus estados financieros. El Consejo de Administración de la Compañía debe revisar cuidadosamente y adoptar expresamente el informe escrito final y la valoración establecida en el mismo y debe referirse expresamente a la valoración establecida por el informe en relación con las concesiones de opciones sobre acciones. Si se otorgan opciones adicionales posteriormente, el consejo deberá determinar expresamente que los factores de valoración y los hechos en que se basó para preparar el informe escrito no han cambiado sustancialmente. Si se han producido cambios significativos, o si han pasado más de 12 meses desde la fecha del informe, el informe debe ser actualizado y adoptado de nuevo. Compañías Privadas de Etapa Intermedia. Una vez que una empresa está más allá de la fase de puesta en marcha, pero aún no prevé razonablemente un evento de liquidez, su consejo de administración tendrá que aplicar su juicio en consulta con el asesor jurídico de la empresa y contadores para determinar si debe obtener una evaluación independiente. No hay una prueba de línea brillante para cuando una empresa debe hacerlo, pero en muchos casos la empresa habrá llegado a esta etapa cuando se toma su primera inversión significativa de los inversores externos. Una ronda de ángeles podría ser lo suficientemente significativa como para desencadenar esta preocupación. Los consejos que obtengan directores independientes verdaderamente independientes como resultado de la transacción de inversión tendrán más probabilidad de concluir que es recomendable una evaluación independiente. De hecho, los inversores de capital riesgo suelen exigir a las empresas en las que invierten para obtener una evaluación externa. La recomendación general para las empresas en esta fase intermedia de crecimiento es de nuevo la misma: optar por la máxima certeza que pueden razonablemente permitirse y, si es necesario, estar dispuestos a asumir algún riesgo si están limitados en efectivo. Las empresas que ya hayan comenzado a generar ingresos significativos o que hayan completado un financiamiento significativo serán más capaces de soportar el costo del Método de Evaluación Independiente y estarán más preocupadas por la posible responsabilidad de la compañía y de los opciónarios si su valoración se determina posteriormente Han sido demasiado bajos. Dado que se ofrecen en el mercado servicios de valoración a precios razonables adaptados específicamente a las necesidades creadas por la Sección 409A, es probable que las empresas de etapa intermedia determinen que el costo se justifica por los beneficios que se ofrecen. Las empresas que prevén un evento de liquidez en su futuro son más propensas a utilizar, si no una gran empresa de contabilidad, una de las firmas regionales más grandes y relativamente sofisticadas para asegurar que sus asuntos contables y financieros son para una OPI o adquisición. Muchas de estas firmas exigen que sus clientes obtengan valoraciones independientes de sus acciones con fines de otorgamiento de opciones, y wersquove escuchó informes de firmas contables que se niegan a asumir nuevas cuentas de auditoría a menos que la empresa acepte hacerlo, especialmente a la luz de la opción Reglas bajo FAS 123R. Una práctica común que se ha desarrollado en la aplicación del Método de Evaluación Independiente es hacer una evaluación inicial (o evaluaciones anuales), y luego hacer que la evaluación se actualice trimestralmente (o tal vez semestralmente, dependiendo de las circunstancias de la empresa) Opción se produzca inmediatamente después de una actualización. La única advertencia es que si, como ocurre con muchas empresas de tecnología, una empresa ha experimentado un evento que cambia de valor desde la evaluación más reciente, la empresa debe estar seguro de asesorar a su tasador de tales eventos para asegurarse de que la Toda la información pertinente. Si una empresa en esta etapa, después de una cuidadosa consideración, determina que el Método de Evaluación Independiente no es factible, la siguiente mejor opción es aplicar el Método de Inicio si se cumplen todos los requisitos para confiar en este método o, Up Method no está disponible, aplique la regla general. En ambos casos, la empresa debe consultar con sus bufetes de contabilidad y de derecho para determinar una metodología razonable de valoración para la empresa basada en sus hechos y circunstancias y, como mínimo, llevar a cabo la evaluación como se describe anteriormente para las empresas de etapa inicial. Etapa posterior Compañías Privadas. Las empresas que anticipan mdash o razonablemente deben anticipar mdash que va público dentro de 180 días o ser adquirido dentro de 90 días, o que tienen una línea de negocio que ha continuado durante al menos 10 años, no puede confiar en el Método de Inicio y, Pueden confiar en la Regla General, muchos lo harán y deberían depender predominantemente del Método de Evaluación Independiente. Las compañías que contemplen una salida a bolsa serán requeridas - inicialmente por sus auditores y más adelante por las reglas de la SEC - para establecer el valor de sus acciones para fines de contabilidad financiera usando el Método de Evaluación Independiente. Las compañías que planean adquirirse serán informadas de que los compradores potenciales estarán preocupados por el cumplimiento de la Sección 409A y requerirán pruebas de precios de opciones defendibles, típicamente el Método de Evaluación Independiente, como parte de su debida diligencia. Otras observaciones Finalmente, para las subvenciones de NQO, las empresas que no pueden aprovechar un puerto seguro y que dependen de la Regla General dejan más riesgo que la compañía y los optantes están dispuestos a asumir también puede considerar limitar la exposición de la Sección 409A haciendo las opciones Conforme con la Sección 409A (en lugar de exenta de). Un NQO puede ser ldquo409A-compliantrdquo si su ejercicio se limita a los eventos permitidos bajo la Sección 409A (por ejemplo, en el cambio de control, separación del servicio, muerte, incapacidad y / o Determinado horario, tal como se define en la Sección 409A). Sin embargo, mientras que muchos optativos cuyas opciones no están restringidas de esta manera de hecho no ejercen sus opciones hasta que tales eventos ocurran, la aplicación de estas restricciones puede cambiar de manera sutil el trato económico, o la opción de la percepción del mismo, y por lo tanto puede tener un efecto Incentivar a los proveedores de servicios. Teniendo en cuenta la aplicación de tales restricciones tanto desde el punto de vista fiscal y comercial es imprescindible. Por favor, no dude en comunicarse con cualquier miembro de nuestros grupos de práctica fiscal o corporativa para obtener asistencia y asesoramiento en la consideración de las opciones de su empresa de prácticas de valoración bajo la Sección 409A. Aunque no somos competentes para realizar valoraciones de negocios, hemos aconsejado a muchos clientes en estos asuntos. Notas a pie de página. 1. La ley tributaria que regula los planes de compensación diferida no calificados, incluidas las opciones de compra de acciones no calificadas, promulgada el 22 de octubre de 2004 y que entró en vigor el 1 de enero de 2005. 2. Estas cuestiones se tratan con más detalle en otras alertas fiscales MBBP. 3. A menos que se aplique una exención, la Sección 409A abarca a todos los proveedores de servicios, no sólo a los empleados. Para los propósitos de este artículo, usamos el término ldquoemployeerdquo para indicar un ldquoservice providerrdquo tal como ese término se define en la Sección 409A. 4. Este tratamiento se aplicó siempre y cuando la opción no tuviera un valor de mercado razonablemente verificable como se define en la Sección 83 del Código y los reglamentos relacionados con el Tesoro. 5. Para ser exento de la Sección 409A, una opción de compra de acciones no calificada no debe contener un derecho adicional, que no sea el derecho a recibir efectivo o acciones en la fecha de ejercicio, lo que permitiría diferir la compensación más allá de la fecha de ejercicio y La opción debe ser emitida con respecto a ldquoservice receptor stockrdquo como se define en las regulaciones finales. 6. Véase la sección 422 (c) (1). 7. ISOs solamente. Hasta la Sección 409A no había ningún requisito de que las NQO se tasaran al valor justo de mercado. 8. La SEC no era una preocupación a menos que la compañía era probable presentar su IPO en menos de un año más o menos, dando lugar a problemas de contabilidad de acciones baratas que podrían requerir una reexpresión de los estados financieros de la empresa. Esto no ha cambiado como resultado de la Sección 409A, aunque recientemente ha habido cambios en las metodologías de valoración que sanciona la SEC, lo que parece apuntar a una convergencia sustancial en las metodologías de valuación para todos los propósitos. 9. El IRS emitió una guía que adoptó diferentes estándares de valoración dependiendo de si las opciones se otorgaron antes del 1 de enero de 2005 a partir del 1 de enero de 2005, pero antes del 17 de abril de 2007 o después del 17 de abril de 2007. Las opciones otorgadas antes de enero 1 de 2005 se tratan como concedidas a un precio de ejercicio no inferior al valor justo de mercado si la empresa intentó de buena fe fijar el precio de ejercicio a un valor no inferior al valor justo de mercado de las acciones en la fecha de otorgamiento. Para las opciones otorgadas en 2005, 2006 y hasta el 17 de abril de 2007 (la fecha de entrada en vigencia de los reglamentos finales de la Sección 409A), la guía del IRS estipula expresamente que cuando una empresa puede demostrar que el precio de ejercicio debe ser no inferior al mercado justo Valor de la acción en la fecha de la concesión y que el valor de la acción se determinó utilizando métodos de valoración razonables, entonces esa valuación cumplirá con los requisitos de la Sección 409A. La compañía también puede confiar en la Regla General o los Puertos Seguros. Las opciones que se otorguen a partir del 17 de abril de 2007 deberán cumplir con la Regla General o los Puertos Seguros. 10. Aunque la Sección 409A no se aplica técnicamente a las subvenciones de stock, debe tenerse cuidado al establecer el valor de las subvenciones de acciones emitidas cerca de la concesión de opciones. Por ejemplo, una donación de acciones con un valor declarado a efectos fiscales de 0,10 / acción puede ser cuestionada cuando una concesión subsiguiente de NQO a un precio de ejercicio justo de mercado de 0,15 / acción establecida usando un método de valuación de la Sección 409A se hace cerca en el tiempo . Comparte esta página